本年度陈说摘要来自年度陈说全文,为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划,出资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度陈说全文。
1、耐磨材料:本事务首要由子公司凤形新材料从事,其主营事务为金属铸件范畴的耐磨材料研制、出产、出售和技能服务,首要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板等,归于新式研磨介质,广泛运用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等作业的物料研磨出产环节。
公司出产为以销定产方法,收买首要经过投标收买,出售部与客户签定合同,出产部依据出售合同拟定每月出产计划,供给部依据出产部每月报送的出产计划来编制收买计划,确认月收买量,并做好恰当的储藏。在收买定价方面,供给部每月依据富宝网、钢之家网站等揭露信息途径查询原材料收买价格,参阅大型钢厂收买价,并进行屡次询价,以把握原材料商场价格走势,经过由出产部、供给部等部分组成的投标委员会揭露投标,以便收买时能获得最优价格。
公司以满意客户需求为方针,以非标类定制化出产方法为主,经过充沛调研客户需求,依据产品的类型、品种、功能指标等要求以销定产;针对部分惯例产品,公司选用少量库存的出产方法,以进步对客户需求的快速呼应才能。
公司营销体系分为出售部和世界商场部,别离从事国内和国外商场的开发与维护、出售与售后服务、商场信息搜集反应等作业。现在,产品的出售方法均为直销方法,即由公司与用户直接签定购销合同,清晰合同标的及技能条件、期限、交货及付款等,经鉴定后按照合同安排出产、发货、结算、回款,供给售前、售中、售后服务,一起出售部分会依据以往的协作经历重视实时运营状况对客户进行定时的信誉鉴定,并拟定相应的信誉方针。
公司产品的研制首要由技能中心担任。技能中心下设专家委员会、耐磨材料研讨所、工艺技能装备研讨中心、查验检测与质量操控中心等职能部分。其间专家委员会首要担任拟定公司技能展开规划和年度立异计划,证明和确认研制项目;耐磨材料研讨所首要担任耐磨材料新产品、新工艺研制项目的施行;工艺及技能装备研讨中心详细分为:出产线改善小组、模具研制小组、节能工艺研制小组、环境工程研制小组以及其他工艺技能装备研讨小组等,各小组技能人员根本掩盖各车间、各要害工艺和设备,可为进步出产线的正品率、节能降耗、现场处理和环境维护的确起到推动效果;查验检测与质量操控中心首要担任公司日常产品和试制产品的检测。
2、特种电机及其集成产品:本事务首要由子公司康富科技从事,其主营事务为高效特种电机及其特定场景运用的研制、制作、出售与服务,产品广泛运用于船只、军工、通讯设备、商场、医院等场所和范畴。
公司首要产品一般采纳“以销定采”的收买方法,商务部分协作出售部分签定出售合同后指定专门收买人员,收买人员依据订单要求、出产部分的出产安排拟定收买计划。在与供给商签定收买合同后,质量操控部分将对收买内容进行质量检查,合格后方可入库。
公司首要的出产方法为“以销定产”,与客户签定出售合同后,依据合同订单的详细条款以及客户的需求,进行技能计划研制、原材料收买,并合理编制出产计划安排出产,严厉按照规划图纸和出产工艺操作,施行全面质量操控。一起产品最终经过质检部分质量检测,合格并封装后按时送达客户指定接纳地址,客户检验入库后开具收货凭据。
公司出售采纳直销的方法,发电机产品直接出售给配套出产厂商,船电集成体系直接出售给终端客户船厂或配套厂。出售体系为出售中心担任商场调研、品牌宣扬、产品出售、合同履约、客户联系维护等作业,其下设船电集成部、电机出售部、商场部、售后服务部,其间船电集成部首要担任船电集成事务的出售和施行,电机出售部首要担任电机事务出售,商场部首要担任品牌宣扬推行及产品商场调研,售后服务部首要担任合同履约。
公司研制方法为以自主研制为主,依据特定项目需求特性与特定特长的科研院所联合研制为有用弥补。自主研制由公司研制中心下辖的电机研讨所担任,自主研制内容包括新产品、新技能、新工艺的研制。电机产品是自主研制的要点方向,研讨所会依据客户需求研制特种发电机,以满意不同作业客户对发电机功能的不同要求。此外,公司还积极参与多项发电机国家标准的拟定,不断学习并了解当时国内外先进的发电机研制制作技能,结合商场改变趋势和作业展开状况进行研制,并将科研效果快速产业化,从而获得社会经济效益。
上述财政指标或其加总数是否与公司已宣布季度陈说、半年度陈说相关财政指标存在严重差异
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
本次会议应到会董事人数7人,实践到会董事人数7人,会议由董事长杨剑先生掌管举行,公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议契合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规矩》之规矩。
经整体董事充沛审议、有用表决,以记名投票方法逐项表决,构成并经过如下抉择:
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职陈说》,并将在2021年度股东大会上进行述职。详细内容详见同日在巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
2021年公司完结运营收入94,504.26万元,归归于上市公司股东的净赢利9,547.43万元,归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利为7,082.58万元,根本每股收益1.03元/股。
详细内容详见2022年4月9日在巨潮资讯网()宣布的公司《2021年年度陈说全文》。
公司《2021年年度陈说》全文及摘要的编制程序契合法令、行政法规和我国证监会的有关规矩,陈说内容实在、精确、完好地反映了公司的实践状况,不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
经大信管帐师事务所(特别一般合伙)审计,公司2021年度归归于母公司一切者的净赢利95,474,340.49元,加上年头未分配赢利272,599,015.20元,扣除当年分配上年分红10,560,000.00元,公司本年度可供分配的赢利为357,513,355.69元。
依据我国证券监督处理委员会《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规矩,结合公司正常运营的资金需求,归纳考虑公司久远展开和短期运营需求,公司董事会提出公司2021年度赢利分配计划为:2021年度不进行赢利分配,也不进行本钱公积金转增股本,未分配赢利结转下一年度。
公司董事会出具了《董事会关于2021年不进行赢利分配的专项阐明》,独立董事也对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见,公司保荐安排华夏证券股份有限公司对该事项出具了核对定见,大信管帐师事务所对该事项出具了鉴证陈说,详细内容详见同日在巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
7、审议经过了《关于公司2021年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》;
独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见,大信管帐师事务所(特别一般合伙)出具了大信专审字[2022]第6-00007号《凤形股份有限公司关于2021年度征集资金实践寄存与运用状况专项陈说》,公司保荐安排华夏证券股份有限公司出具了《华夏证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2021年度征集资金运用与运用状况的专项核对定见》。详细内容详见同日在巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
依据公司2022年度出产运营计划和现有银行授信状况,估计公司及子公司2022年度银行授信额度算计不超越102,600万元人民币,详细融资金额在该额度内视实践资金需求予以确认。为进步公司日常作业效率,董事会提请股东大会赞同董事会授权公司运营处理层详细处理公司借款等相关事宜。授信期限为自公司2021年度股东大会审议经过之日起至公司举行2022年度股东大会之日止。该额度内的授信,可在各行授信规划内,归纳考虑公司借款期限及财政本钱调整运用。
详细内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()的《关于公司2022年度日常相关生意估计的公告》。
独立董事就该事项宣布了事前认可定见和赞同的独立定见,详见公司同日在巨潮资讯网()刊载的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可定见》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立定见》。
独立董事对该事项宣布了赞同的独立定见。详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
独立董事对该事项宣布了事前认可定见和赞同的独立定见。详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
12、审议经过了《关于公司董事、监事、高档处理人员薪酬、补贴施行计划的计划》;
为进一步完善公司鼓励与束缚机制,充沛调动公司高档处理人员的作业积极性,依据国家有关法令、法规及《公司章程》的规矩,以及作业及区域的收入水平,赞同公司拟定《关于公司董事、监事及高档处理人员薪酬、补贴施行计划》。
详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
本公司及监事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
举行地址:江西省南昌市南昌县小蓝经济技能开发区金沙三路1888号二楼会议室
本次会议应到会监事人数3人,实践到会监事人数3人,其间以通讯方法到会人数为1人,会议由监事会主席饶琛敏女士掌管举行。本次会议契合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规矩》之规矩。
经整体监事充沛审议、有用表决,以记名投票方法逐项表决,构成并经过如下抉择:
详细内容详见同日在巨潮资讯网()上宣布的相关公告。本计划需求提交公司2021年度股东大会审议。
详细财政数据详见同日在巨潮资讯网()宣布的公司《2021年年度陈说全文》。
经审阅,监事会以为:董事会编制和审阅公司《2021年年度陈说》全文及摘要的程序契合法令、行政法规和我国证监会的规矩,陈说内容实在、精确、完好地反映了上市公司的实践状况,不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
经审阅,监事会以为:公司2021年度拟不进行赢利分配,也不施行本钱公积转增股本的赢利分配计划是依据公司实践状况拟定的,契合相关法令、法规和《公司章程》的相关规矩,不存在危害公司股东尤其是中小股东利益的景象。因而,监事会赞同该赢利分配计划。
经审阅,监事会以为:公司已树立并完善了较为齐备的内部操操控度体系并能得到有用的实行。公司内部操控的自我点评陈说实在、客观地反映了公司内部操操控度的建造及运转状况。监事会对《2021年度内部操控自我点评陈说》无异议。
6、审议经过了《关于公司2021年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》;
经审阅,监事会以为:2021年度,公司严厉按照《深圳证券生意所股票上市规矩》、《深圳证券生意所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等规章准则的要求,标准运用和处理征集资金,不存在违规运用征集资金的行为,也不存在危害股东利益的景象。
详细内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券》和巨潮资讯网()的《关于公司2022年度日常相关生意估计的公告》。
本计划为相关生意计划,相关监事饶琛敏、钟华逃避表决。2名相关监事回 避表决后,非相关监事人数缺乏监事会人数的50%,监事会无法构成有用抉择, 本计划需求提交公司2021年度股东大会审议。
经审阅,监事会以为:公司本次为子公司供给担保,是为支撑子公司展开,满意其运营需求,契合公司整体利益。子公司运营状况杰出,公司为其供给担保期间,能够对其运营施行有用监控与处理,相关危险整体可控。其决议计划程序契合有关法令法规和《公司章程》的规矩,不存在危害公司及整体股东的利益的景象。因而,赞同公司本次担保事项。
详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
经审阅,监事会以为:大信管帐师事务所(特别一般合伙)具有证券、期货相关事务执业资历,并具有多年为上市公司供给审计服务的经历与才能,能够为公司供给实在公允的审计服务,满意公司审计作业的要求。本次续聘审计安排契合相关法令、法规和《公司章程》的有关规矩,契合公司及整体股东利益。因而,咱们赞同续聘大信管帐师事务所(特别一般合伙)为公司2022年度审计安排,并赞同将该计划提交公司股东大会审议。
详细内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上宣布的相关公告。
10、审议经过了《关于公司董事、监事、高档处理人员薪酬、补贴施行计划的计划》。
为进一步完善公司鼓励与束缚机制,充沛调动公司高档处理人员的作业积极性,依据国家有关法令、法规及《公司章程》的规矩,以及作业及区域的收入水平,公司拟定了《关于公司董事、监事及高档处理人员薪酬计划》。
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
依据出产运营需求,凤形股份有限公司(以下简称“公司”)及部属子公司2022年度拟与相关方产生日常运营性相关生意,估计相关生意金额约7,960万元,上一年同类生意实践产生金额为3,996.29万元。
为了标准日常相关生意行为,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》、《深圳证券生意所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等规矩和《相关生意决议计划准则》对相关生意的规矩,公司于2022年4月8日举行了第五届董事会第十六次会议,以5票赞同,0票对立,0票放弃的效果审议经过了《关于公司2022年度估计日常相关生意的计划》,相关董事杨剑、艾强逃避表决。该事项需求提交股东大会审议,相关股东需在股东大会上逃避表决。
注:1、自2022年1月1日至本公告日,公司未与上述相关方产生相关生意事项;
与公司的相相联系:公司5%以上股东陈晓在参股公司金域凤形(公司持股份额为40%)担任董事职务,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,其为本公司的相关法人。
与公司的相相联系:公司5%以上股东陈晓在参股公司通化凤形(公司持股份额为49%)担任董事职务,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,其为本公司的相关法人。
主营事务:电力信息及自动化产品、电子产品及通讯设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技能产品的开发、出产、出售、修理服务等
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技董事长,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,泰豪科技为相关法人。
主营事务:发电机及发电机组研制、出产及出售;声光机电一体化产品、通讯设备、卫星导航设备的研制、出产及出售;新动力、新材料、新技能产品研制、出产及出售;其他机电设备的研制、出产及出售。
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)的董事长,泰豪军工为泰豪科技全资子公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,泰豪军工为相关法人。
主营事务:发电机及发电机组制作,出售,各类工程建造活动,路途机动车辆出产,特种设备制作,发电、输电、供电事务等。
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技董事长,三波电机为泰豪科技全资孙公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,三波电机为相关法人。
主营事务:军用改装车及军用方舱、集装箱及通讯设备(不含地上卫星接纳设备)的研制出产及出售;民用车改装、出产、出售及其它机电产品的研制出产和出售等
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技董事长,衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,衡阳泰豪为相关法人。
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技董事长,泰豪电源为泰豪科技全资子公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,泰豪电源为相关法人。
主营事务:发电机、发电机组、工矿设备、输变电配套设备的开发、技能咨询、修理、规划、制作(仅限分支安排)、装置、出售和租借等
到2021年9月30日,陕西沃达未经审计财物总额为11,684.77万元,净财物为2,329.01万元,2021年1-9月完结运营收入10,171.91万元,净赢利为81.85万元。到2020年12月31日,陕西沃达经审计财物总额为6,883.65万元,净财物为2,247.16万元,2020年1-12月完结运营收入12,293.12万元,净赢利为197.39万元。
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技董事长,陕西沃达为泰豪科技控股子公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,陕西沃达为相关法人。
主营事务:发电机、发电机组、燃气发电组、动力水泵组、输变电配套设备及配套产品技能开发、规划、制作、出售、装置、技能咨询、修理、租借等
到2021年9月30日,泰豪沈阳动力未经审计财物总额为8,044.22万元,净财物为615.47万元,2021年1-9月完结运营收入8,081.19万元,净赢利为97.64万元。到2020年12月31日,泰豪沈阳动力经审计财物总额为6,137.23万元,净财物为517.83万元,2020年1-12月完结运营收入5,408.00万元,净赢利为-232.17万元。
与公司的相相联系:公司董事长杨剑为泰豪科技董事长,泰豪沈阳动力为泰豪科技控股子公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,陕西沃达为相关法人。
主营事务:房子及设备租借;钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料出售;自营署理各类产品和技能的进出口、但国家限制公司运营或制止进出口的产品和技能在外。
与公司的相相联系:公司控股股东为泰豪集团,泰豪进出口为泰豪集团控股孙公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,泰豪进出口为相关法人。
主营事务:核算机软件工、核算机网络技能员、动漫与软件服务外包训练等作业训练。
到2021年12月31日,泰豪学院未经审计财物总额为3,586.59万元,净财物为445.34万元,2021年1-12月完结运营收入278.05万元,2021年1-12月完结净赢利为101.90万元。
与公司的相相联系:公司控股股东为泰豪集团,泰豪学院为泰豪集团控股公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,泰豪学院为相关法人。
主营事务:房子租借;核算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、通讯设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、出产、出售等
到2021年12月31日,山东吉美乐有限公司未经审计财物总额为31,254.35万元,净财物为903.54万元,2021年1-12月完结运营收入1,118.20万元,2021年1-12月完结净赢利为-470.91万元。
与公司的相相联系:公司控股股东为泰豪集团,山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,为相关法人。
13、南昌泰豪文明构思产业园建造展开有限公司(以下简称“泰豪文明构思”)
主营事务:广告规划、制作、发布、署理;多媒体与平面规划;商务信息咨询;出资处理咨询;房子租借等
与公司的相相联系:公司控股股东为泰豪集团,泰豪文明构思为泰豪集团控股孙公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,为相关法人。
与公司的相相联系:江西泰达控股股东为泰豪构思科技集团有限公司(以下简称“泰豪构思集团”),艾强为泰豪构思集团法定代表人,一起艾强又为公司副董事长,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,为相关法人。
注册地址:江西省南昌市南昌县小蓝经济技能开发区金沙三路1888号孵化中心A座三楼
与公司的相相联系:江西瑞悦控股股东为泰豪构思集团,艾强为泰豪构思集团法定代表人,一起艾强又为公司副董事长,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,为相关法人。
主营事务:高等教育、自考助学教育、作业中专教育、学业证书教育及短期训练教育等。
与公司的相相联系:公司控股股东为泰豪集团,泰豪动漫为泰豪集团控股公司,依据《深圳证券生意所股票上市规矩》6.3.3条第(二)款的规矩,泰豪动漫为相关法人。
本公司以为上述相关方依法存续且运营正常,以往履约状况杰出,现在不存在向公司付出的金钱构成坏账的可能性,具有较强履约才能。
公司与参股相关公司之间的事务来往按一般商场运营规矩进行,定价以商场价格为根本准则,与其他事务来往公司同等对待;与相关公司之间的相关生意,遵从公平、公平的商场准则确认生意价格;交货、付款均按签定的收买、出售合同相关条款实行。
在本次董事会之前没有签定协议,待产生生意时,再由两边依据商场改变的准则,洽谈签定协议。
公司与上述相关方的日常相关生意,是公司事务展开及出产运营的需求,估计在往后的出产运营中,相关相关生意还会持续。公司与上述相关方的日常相关生意归于正常的商业生意行为,定价准则为商场价格,具有公允性,没有危害公司和非相关股东的利益,生意的决议计划严厉按照公司的相关准则进行。
日常相关生意的施行不会对公司独立性产生晦气影响,公司不会因而对相关相关方产生依靠或被其操控。
2022年4月8日,公司举行第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议,审议经过了《关于公司2022年度估计日常相关生意的计划》,此计划需求提交股东大会审议。
公司关于2022年度日常相关生意估计的事项为公司展开和日常出产运营所需的正常生意,契合公司的实践状况,不存在危害公司和中小股东利益的景象,没有违背国家相关法令法规的规矩。董事会在对该计划进行表决时,相关董事应按规矩予以逃避。
综上,赞同公司将上述事项的相关计划提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
经审阅,咱们以为:公司2021年度已产生的相关生意均为公司与相关方之间日常出产运营所必需,为正常的运营性事务来往,契合公司实践状况,是正常、合理的,相关生意价格均以商场准则公允定价,契合揭露、公平、公平的生意准则,不危害公司与整体股东尤其是中小股东的利益;2022年度,公司估计产生日常相关生意契合公司日常运营的展开需求。一起,该相关生意估计计划的表决程序契合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券生意所股票上市规矩》、《公司章程》和公司《相关生意决议计划准则》等的有关规矩。因而,咱们认可上述计划,并赞同将其提交股东大会审议。
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
凤形股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟请求担保金额超越上市公司最近一期经审计净财物50%,请出资者充沛重视担保危险。
为满意公司控股子公司日常运营和事务展开资金需求,确保事务顺利展开,公司拟为全资子公司康富科技有限公司(以下简称“康富科技”)、全资子公司南昌康富新动力技能有限公司(以下简称“康富新动力”)、全资子公司安徽省凤形新材料科技有限公司(以下简称“凤形新材料”)、全资子公司济南吉美乐电源技能有限公司(以下简称“济南吉美乐”)(请求不超越64,600万元(包括64,600万元)银行授信供给担保,担保额度的运用期限自股东大会审议经过起一年内有用,担保详细内容以合同约好为准,上述担保额度以实践产生的金额和期限为准,该担保额度在以上期限内可循环运用且任一时点的担保余额不超越审议经过的担保额度。董事会提请股东大会授权董事长在授权担保额度规划内详细担任与银行签定(或逐笔签定)相关文件,不再另行举行董事会和股东大会。
2022年4月8日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议经过了《关于为控股子公司供给担保的计划》。依据《深圳证券生意所股票上市规矩》和《公司章程》规矩,上述担保需求提交公司2021年度股东大会审议赞同后收效。
首要运营规划:新动力及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化操控设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研制、出产、出售、技能服务;自营或署理各类产品和技能的进出口事务。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)
首要运营规划:新动力电机电控体系、发电机、节能电机产品及配件、节能运用体系、电力设备、传动设备、船只设备及其体系运用,水电成套设备、自动化操控设备、机械设备、电子产品、高新技能产品的研制、出产、出售、装置、技能服务;自有房子租借;自营和署理各类产品及技能的进出口事务。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)。
首要运营规划:合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模(铸造)、金属护壁板及其他耐磨材料研制、制作和出售;机械设备制作和出售;房租租借、场所租借、机械设备租借;来料加工;从事货品或技能的进出口事务。
首要运营规划:电源新技能开发及技能服务;发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新动力发电设备、电源操控体系及设备、非专控通讯产品、供配电体系及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、出产、出售、技能服务、技能转让以及其他按法令、法规、国务院决议等规矩未制止和不需运营答应的项目。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)
公司将依据子公司实践用资需求,提请股东大会授权公司董事长在授权担保额度规划内担任与银行签定(或逐笔签定)详细的担保协议,公司将依据有关规矩进行信息宣布。
公司董事会审议后以为,公司为全资子公司康富科技、康富新动力、凤形新材料以及济南吉美乐供给担保有助于处理其出产运营的资金需求,有利于其良性展开,契合公司整体利益。康富科技、康富新动力、凤形新材料、济南吉美乐运营状况杰出,公司为其供给担保期间,能够对其运营施行有用监控与处理,相关危险整体可控,因而全资子公司未供给反担保。董事会以为本次供给担保的财政危险处于公司可控的规划之内。本次担保不存在危害公司及广阔出资者利益的景象。
经核对,公司独立董事以为公司为康富科技、康富新动力、凤形新材料、济南吉美乐在请求银行授信时供给担保,担保金额上限为64,600万元,供给担保有利于其事务的顺利展开,契合上市公司的利益,本次担保事项实行了必要的审议程序,不存在危害公司和整体股东利益的景象。因而,独立董事赞同公司为控股子公司供给担保,并赞同将该事项提交股东大会审议。
到本公告宣布日,上市公司及其控股子公司对外担保累计余额为36,000万元,占公司最近一期经审计净财物的份额为38.91%,公司的担保均为对控股子公司的担保,公司及控股子公司对兼并报表外单位均无供给担保的景象。公司无逾期担保,无触及诉讼的担保,无因担保被判定败诉而应承当的丢失。
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
凤形股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日举行的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议经过了《关于续聘管帐师事务所的计划》,赞同续聘大信管帐师事务所(特别一般合伙)(以下简称“大信”)担任公司2022年度审计安排,聘期一年。在2021年度与公司的协作过程中,大信为公司供给了优质的审计服务,不存在违背《我国注册管帐师作业道德守则》对独立性要求的景象,实施一体化处理,树立了较为完善的质量操控体系,长时刻从事证券服务事务,审计人员具有较强的专业担任才能;该所自成立以来未遭到任何刑事处置,具有较强的出资者维护才能。一起,公司董事会提请股东大会授权公司处理层依据2022年度财政陈说审计和内部操控审计的规划和要求与大信洽谈确认审计事务费用并签署相关协议。
大信管帐师事务所(特别一般合伙)(以下简称“大信”)成立于1985年,2012年3月转制为特别一般合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院世界大厦22层。大信在全国设有31家分支安排,在香港设立了分所,并于2017年主张设立了大信世界管帐网络,现在,大信世界管帐网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信具有财政部颁布的管帐师事务所执业证书,是我国最早从事证券事务的管帐师事务所之一,以及第一批获得H股企业审计资历的事务所,具有近30年的证券事务从业经历。
作业稳妥累计补偿限额和计提的作业危险基金之和超越8000万元,作业危险基金计提和作业稳妥购买契合相关规矩。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承当民事职责的状况:2020年12月,杭州市中级人民法院就“五洋债”案判定本所及其他安排承当连带补偿职责,本所不服判定提出上诉。2021年9月,浙江省高档人民法院作出判定,维持原判。
首席合伙人为吴卫星女士。到2021年12月31日,大信从业人员总数4262人,其间合伙人156人,注册管帐师1042人。注册管帐师中,超越500人签署过证券服务事务审计陈说。
2020年度事务收入18.32亿元,为超越10,000家公司供给服务。事务收入中,审计事务收入15.68亿元、证券事务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家(含H股),均匀财物额249.51亿元,收费总额2.31亿元。首要散布于制作业、信息传输软件和信息技能服务业、水利环境和公共设备处理业、电力热力燃气及水出产和供给业、交通运输仓储和邮政业。本公司同作业上市公司审计客户107家。
拟签字项目合伙人、签字注册管帐师及质量复核人员不存在违背《我国注册管帐师作业道德守则》对独立性要求的景象,未持有和生意公司股票,也不存在影响独立性的其他经济利益,定时轮换契合规矩。
具有注册管帐师、财物评价师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。1995年成为注册管帐师,1999年开端从事上市公司审计,2013年开端在本所执业,2020年开端为本公司供给审计服务,2019-2022年度签署的上市公司审计陈说有江西洪城环境股份有限公司2018-2021年度审计陈说、2021-2022年签署的上市公司江西万年青水泥股份有限公司2020-2021年度审计陈说、2022年签署的上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司,任江西省注册管帐师协会副会长。
曾签署的上市公司有,2016-2020年度签署的上市公司江西恒大高新技能股份有限公司2015-2019年度审计陈说、2016-2020年度签署的上市公司江西三鑫医疗科技股份有限公司2015-2019年度审计陈说,2018-2020年度签署的上市公司江西新余国科科技股份有限公司2017-2019年度审计陈说。
具有注册管帐师执业资质。2005年成为注册管帐师,2013年开端从事上市公司审计,2013年开端在本所执业,为多家上市公司供给春节报审计、IPO申报审计等证券服务,2020年开端为本公司供给审计服务。未在其他单位兼职。
具有注册管帐师、财物评价师执业资质。1995年成为注册管帐师,2013年开端从事上市公司审计质量复核,2013年开端在本所执业,近三年复核的上市公司审计陈说有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司审计陈说。未在其他单位兼职。
大信不存在违背《我国注册管帐师作业道德守则》对独立性要求的景象。近三年大信遭到行政处置1次,行政监管办法14次,未遭到过刑事处置、自律监管办法和自律处置。近三年从业人员中2人遭到行政处置、25人次遭到监督处理办法。拟签字项目合伙人李国平、拟签字注册管帐师许崇武、拟任项目质量操控复核人赖华林近三年未遭到刑事处置,未遭到证监会及其派出安排、作业主管部分等的行政处置、监督处理办法,未遭到证券生意所、作业协会等自律安排的自律监管办法、纪律处置。
2022年度审计收费定价将依据本公司的事务规划、所在作业、管帐处理杂乱程度等要素,结合公司年报相关审计需装备的审计人员和投入的作业量等与审计安排洽谈确认审计费用。
公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议经过了《关于续聘管帐师事务所的计划》。经审阅相关材料,审计委员会以为大信满意为公司供给审计服务的资质要求,具有审计的独立性、专业担任才能、出资者维护才能,因而赞同向董事会提议续聘大信为公司2022年度审计安排,并将该计划提交公司董事会审议。
经审阅,大信具有从事证券相关事务资历,具有丰厚的上市公司审计作业经历。大信作为公司的2021年度审计安排,在进行公司各专项审计和财政报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地实行了相应的职责、职责,与独立董事、审计委员会交流及时有用,较好地完结了公司托付的审计作业,陈说内容客观、公平,表现了较强的独立性、专业担任才能、出资者维护才能。公司本次提名管帐师事务所的程序契合《公司章程》及相关规矩。续聘大信有利于确保公司审计作业的质量,有利于维护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,依据上述,咱们赞同公司续聘大信为2022年度审计安排,并将《关于续聘管帐师事务所的计划》提交第五届董事会第十六次会议审议。
经核对,咱们以为:大信具有证券相关从业资历和上市公司审计作业的丰厚经历和作业本质,大信在担任公司各专项审计和财政报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地实行了两边签定的《事务约好书》所规矩的职责和职责,表现了较强的独立性、专业担任才能、出资者维护才能。公司审议聘任大信的程序契合《公司章程》及相关规矩。续聘大信有利于确保公司审计作业的质量,有利于维护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,依据上述,咱们赞同公司续聘大信为公司2022年度审计安排,并将该计划提交公司股东大会审议。
大信具有审计事务的丰厚经历和作业本质,一起2021年度为公司供给审计服务,在对公司进行各项专项审计和财政报表审计过程中尽职、尽责,坚持独立审计准则,客观、公平、公允地完结了各项作业,出具的各项陈说均能够实在、精确的反映公司的财政状况和运营效果。
为坚持公司审计作业的连续性,公司董事会赞同持续延聘大信为公司2022年度审计安排,聘期一年。该计划需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议经过之日起收效。
经审阅,监事会以为:大信具有证券、期货相关事务执业资历,并具有多年为上市公司供给审计服务的经历与才能,能够为公司供给实在公允的审计服务,满意公司审计作业的要求。本次续聘审计安排契合相关法令、法规和《公司章程》的有关规矩,契合公司及整体股东利益。因而,咱们赞同续聘大信管帐师事务所(特别一般合伙)为公司2022年度审计安排,并赞同将该计划提交公司股东大会审议。
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
凤形股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月完结了康富科技有限公司(以下简称“康富科技”)51%股权收买,2021年6月完结了康富科技有限公司49%股权收买,现在公司持有康富科技100%股权,依据深圳证券生意所相关规矩,现将康富科技2021年度成绩许诺完结状况阐明如下:
2019年8月23日,公司举行的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议经过了《关于收买康富科技股份有限公司51%股权的计划》,赞同公司以现金23,562万元收买洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技51%股权。2019年9月30日举行的2019年第2次暂时股东大会审议经过了上述计划。2019年10月10日康富科技完结股权转让的工商改变挂号手续,本次工商改变完结后,公司持有康富科技51%股权,康富科技成为本公司控股子公司。
2021年5月20日,公司举行的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议经过了《关于收买控股子公司少量股东股权暨相关生意的计划》,赞同公司以22,638万元购买洪小华持有的康富科技49%股权。2021年6月7日举行的2021年第三次暂时股东大会审议经过了上述计划。2021年6月24日康富科技完结股权转让的工商改变挂号手续,本次工商改变完结后,公司持有康富科技100%股权。
依据公司与生意对方签定的《成绩许诺补偿协议》及《成绩许诺补偿协议之弥补协议》约好,洪小华、麦银英等49名自然人股东许诺:康富科技在成绩许诺期内各年度的净赢利数别离如下:①2019年度:3,300万元;②2020年度:4,200万元;③2021年度:5,100万元。生意对方许诺康富科技在成绩许诺期内完结的实践净赢利数不低于许诺净赢利数,不然其应按照《成绩许诺补偿协议》及《成绩许诺补偿协议之弥补协议》约好对公司予以补偿。净赢利数指康富科技经审计的归归于母公司一切者的净赢利扣除非经常性损益前后孰低者为核算依据。
①在成绩许诺期内,若康富科技成绩许诺期内任何一年的到当期期末累计完结净赢利数低于到当期期末累计许诺净赢利数的,则生意对方需就赢利差额对公司进行补偿,详细补偿核算公式如下:
生意对方当期应补偿金额=(到当期期末累积许诺净赢利数-到当期期末累积完结净赢利数)×标的财物生意价格÷成绩许诺期内累计许诺净赢利数总和-已补偿金额;
以上公式运用中,应遵从:1)前述净赢利数均应当以标的公司净赢利扣除非经常性损益前后孰低者为核算依据;2)累积补偿金额不超越标的财物生意价格。在逐年补偿的状况下,在各年核算的补偿金额小于0时,按0取值,即现已补偿的金额不回冲。
②成绩许诺期内,如需求补偿的,则公司应在核算出赢利差额后将核算效果书面告诉生意对方并随附当年度专项审阅陈说。在收到公司上述书面告诉之日起10个作业日内,生意对方应将相应补偿金额以现金转账方法付出给公司。
③成绩许诺期届满后,公司将延聘具有证券期货事务资历的管帐师事务所对标的财物进行减值测验并出具减值测验陈说。如减值测验陈说确认的标的财物期末减值额大于生意对方依《成绩许诺补偿协议》及《成绩许诺补偿协议之弥补协议》核算的每年专项审阅陈说已实践付出的累计补偿总额,则生意对方应对公司另行补偿。因标的财物减值应另行补偿的核算公式如下:
因减值另需补偿金额=标的财物期末减值额-成绩许诺期内累计已补偿金额。其间,标的财物期末减值额为标的财物生意价格与期末标的财物评价值之差,除掉成绩许诺期内标的财物股东增资、减资、承受赠与以及赢利分配等要素的影响
④公司应在减值测验陈说、专项审阅陈说出具后10个作业日内将依据《成绩许诺补偿协议》及《成绩许诺补偿协议之弥补协议》核算的因减值另需补偿金额书面告诉生意对方并随附专项审阅陈说,在收到公司上述书面告诉之日起10个作业日内,生意对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方法付出给公司。
⑤生意对方各方应依据其各自获得的生意价款占各方算计获得的生意价款的份额,分管按照《成绩许诺补偿协议》及《成绩许诺补偿协议之弥补协议》确认的补偿金额。
⑥在任何状况下,生意对方因实践净赢利数缺乏许诺净赢利数而产生的补偿以及标的财物减值而产生的补偿算计不得超越标的财物生意价格。
依据大信管帐师事务所(特别一般合伙)出具的康富科技有限公司2021年度《审计陈说》(大信审字[2022]第6-00016号),康富科技2021年度完结的净赢利为5,191.54万元,扣除非经常性损益后净赢利为4,635.46万元,2019年至2021年三年累计完结归归于母公司一切者的扣除非经常性损益净赢利13,164.52万元,累计应完结成绩许诺净赢利为12,600万元,累计完结成绩许诺数的104.48%,不触及成绩补偿事项。
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
凤形股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2022年4月8日以现场和通讯表决相结合的方法举行,审议经过了《关于举行2021年度股东大会的计划》,公司董事会决议于2022年4月29日举行公司2021年度股东大会,采纳现场投票与网络投票相结合的方法举行,现将本次股东大会有关事项公告如下:
3、会议举行的合法、合规性:本次股东大会会议的招集、举行契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券生意所股票上市规矩》等法令、行政法规及《凤形股份有限公司章程》等规矩。
其间:经过深圳证券生意所生意体系进行网络投票的详细时刻为2022年4月29日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;
经过深圳证券生意所互联网投票体系进行网络投票的详细时刻为2022年4月29日9:15-15:00。
本次股东大会采纳现场投票与网络投票相结合的方法举行。公司将经过深圳证券生意所生意体系和互联网投票体系()向整体股东供给网络方法的投票渠道,股东能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。公司股东只能挑选现场投票和网络投票中的一种方法。同一表决权呈现重复投票表决的,以第一次投票表决效果为准。
(1)于2022年4月22日下午15:00收市时在我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司挂号在册的本公司整体一般股股东均有权到会本次股东大会,并能够以书面方法托付署理人到会会议和参与表决,该股东署理人不必是公司的股东。
以上计划现已公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议经过,详细内容详见公司2022年4月9日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《我国证券报》和巨潮资讯网()上刊登的相关公告。
公司第五届董事会独立董事胡华勇、李健、钟刚将在2021年度股东大会上进行述职。
本次股东大会中计划5、7、8、9、10将对中小出资者的表决独自计票,敬请广阔中小出资者积极参与。中小出资者是指以下股东以外的其他股东:
为协作做好新式冠状病毒肺炎疫情防控作业,下降公共卫生危险及个人感染危险,公司就疫情防控期间参与本次股东大会(含挂号)提示如下:
主张优先挑选网络投票的方法参与本次股东大会,参与现场会议人员有必要恪守参会地的防疫要求。
1、挂号时刻:2022年4月26日(上午9:00-11:00,下午13:30-15:30),电子邮件或信函以抵达公司的时刻为准。
2、挂号地址:江西省南昌市南昌县小蓝经济技能开发区金沙三路1888号证券部
(1)自然人股东:自然人股东到会的,需持有股东账户卡和自己身份证原件及复印件进行挂号;自然人股东托付署理人到会的,署理人需持有两边身份证原件及复印件、授权托付书和托付人证券账户卡进行挂号。
(2)法人股东:法人股东的法定代表人到会的,需持有加盖公司公章的运营执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和自己身份证原件及复印件进行挂号;托付署理人到会的,需持有加盖公司公章的运营执照复印件、托付人证券账户卡、授权托付书和到会人身份证原件及复印件进行挂号。
(3)异地股东可凭以上有关证件采纳信函或传真方法进行挂号,但到会现场会议时必须带着相关材料原件并提交给本公司。异地股东选用信函挂号的以当地邮戳日期为准。本公司不承受选用电线)注意事项:请在规矩的挂号时刻持相关证件进行挂号,挂号截止时刻为2022年4月26日15:30。
本次股东大会向股东供给网络投票渠道,股东能够经过深交所生意体系和互联网投票体系()参与投票。网络投票的详细操作流程详见附件1。
七、参与网络投票的详细操作流程(附件1)、授权托付书(附件2)的格局附后。
1.一般股的投票代码与投票简称:投票代码为“362760”,投票简称为“凤形投票”。
3.股东对总计划进行投票,视为对除累积投票计划外的其他一切计划表达相赞同见。
股东对同一计划呈现总计划与分计划重复投票时,以第一次有用投票为准。如股东先对分计划投票表决,再对总计划投票表决,则以已投票表决的分计划的表决议见为准,其他未表决的计划以总计划的表决议见为准;如先对总计划投票表决,再对分计划投票表决,则以总计划的表决议见为准。
1.互联网投票体系投票的时刻为2022年4月29日9:15-15:00。
2.股东经过互联网投票体系进行网络投票,需按照《深圳证券生意所出资者网络服务身份认证事务指引(2016年修订)》的规矩处理身份认证,获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。
3.股东依据获取的服务暗码或数字证书,可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。
兹托付___________ 先生/女士(以下简称“受托人”)代表自己(单位)到会凤形股份有限公司2021年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列计划投票,如没有做出指示,署理人有权按自己的志愿表决,其行使表决权的成果均由自己(单位)承当。
1、上述审议事项,托付人可在“赞同”、“对立”或许“放弃”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示;
2、假如托付人对审议事项的表决议见未作详细指示的,受托人有权按照自己的意思决议对该事项进行投票表决,托付人对此承当相应效果。
经我国证券监督处理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非揭露发行股票的批复》(证监答应[2020]3383号)核准,公司于2021年09月08日向特定目标非揭露发行人民币一般股(A股)股票19,988,706股,发行价格17.71元/股,征集资金总额为人民币353,999,983.26元,扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后,实践征集资金净额为350,359,427.94元。该征集资金已于2021年09月09日划至公司指定账户。上述资金到账状况业经容诚管帐师事务所(特别一般合伙)验证,并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资陈说》。
为了标准征集资金的处理和运用,维护出资者权益,本公司按照我国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等文件的有关规矩,结合公司实践状况,公司2012年3月拟定了《征集资金处理准则》,2015年9月,公司全面修订了《征集资金处理准则》,并经2015年第一次暂时股东大会表决经过,2020年7月,公司依据《深圳证券生意所股票上市规矩》、《深圳证券生意所上市公司标准运作指引(2020年修订)》等相关法令、法规、标准性文件的要求修订了《征集资金处理准则》,并经公司第五届董事会第一次会议审议经过。
2021年9月16日,公司和保荐安排华夏证券股份有限公司别离与我国工商银行股份有限公司宁国支行、我国建造银行股份有限公司宁国支行签署了《征集资金专户存储三方监管协议》,共同对征集资金的存储和运用进行监管,签署的《征集资金专户存储三方监管协议》契合要求,三方监管协议实行不存在问题。
2021年10月26日,公司、南昌康富新动力技能有限公司、保荐安排华夏证券股份有限公司、我国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《征集资金专户存储四方监管协议》,共同对征集资金的存储和运用进行监管,签署的《征集资金专户存储四方监管协议》契合要求,四方监管协议实行不存在问题。
2021年度,公司不存在征集资金实践出资项目改变或征集资金出资项目对外转让的状况。
公司征集资金运用状况的宣布与实践运用状况相符,均已及时、实在、精确、完好宣布了征集资金运用的相关状况,不存在征集资金违规运用的景象。
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